Foire aux questions - Réponses

Renseignements généraux

Quels sont les avantages de la constitution en société?

  • Responsabilité limitée. Les pertes éventuelles se limitent aux sommes investies dans la société.
  • Existence perpétuelle. La société continue d'exister après le décès de son ou ses propriétaires.
  • Avantages fiscaux. Les comptables recommandent de se constituer en société lorsque les recettes atteignent un niveau donné.
  • Meilleur accès aux capitaux. Grâce au mode d'organisation en société, il est plus facile de réunir des capitaux en vendant des actions.

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Quels sont les avantages de la constitution en société de régime fédéral?

  • Meilleure protection de la dénomination sociale. Corporations Canada effectue des vérifications rigoureuses avant d'accorder à une société le droit d'utiliser une dénomination particulière. Une fois approuvée, la dénomination d'une société est protégée à l'échelle du Canada – protection surpassée uniquement par celle dont jouissent les marques de commerce. (Veuillez noter que présentement, la province de Québec ne fournit pas de données à NUANS. Pour vous protéger, si vous exercer des activités au Québec ou que vous avez l'intention de le faire, effectuez une recherche des sociétés québécoises dans la base de données du Registraire des entreprises du Québec.)
  • Le droit d'exercer des activités dans tout le Canada. Les sociétés constituées sous le régime fédéral peuvent exercer des activités partout au Canada, et la LCSA n'impose aucune restriction quant au choix de la province ou du territoire où se trouve le siège social, où sont tenus les registres et où ont lieu les assemblées annuelles.
  • Reconnaissance. La constitution sous le régime fédéral est souvent considérée comme un signe de distinction; les sociétés constituées en vertu de la LCSA jouissent d'une reconnaissance internationale à titre de compagnies canadiennes.
  • Excellence du service à la clientèle. Corporations Canada offre un service haut de gamme à ses clients – service en direct par Internet qui vous permet d'envoyer des documents, d'acquitter les droits, de recevoir des documents et des accusés de réception du directeur nommé en vertu de la LCSA.
  • Personnel entièrement bilingue pouvant répondre à vos questions par téléphone ou télécopieur. Tous les formulaires sont offerts dans les deux langues officielles.

Quels sont les avantages de la constitution en société en ligne?

Présenter une demande en ligne comporte les avantages particuliers suivants :

  • Commodité. On peut effectuer le dépôt à partir du bureau ou de la maison – le centre de dépôt en ligne est ouvert 7 jours par semaine, 24 heures par jour.
  • Frais de livraison moins élevés. Les dépenses et les retards associés aux modes de livraison habituels sont éliminés.
  • Accusé de réception immédiat. Nul besoin de deviner si la demande a été reçue.
  • Traitement rapide des statuts. étant donné que les demandes sont envoyées directement dans notre base de données, Corporations Canada peut les traiter le même jour ou le lendemain, selon le moment du dépôt et la complexité de la demande.
  • Réduction des droits de constitution. Les transactions effectuées par l'entremise du centre de dépôt électronique seront de 200 $ au lieu des droits réguliers de 250 $ (20 $ au lieu de 40 $ pour les rapports annuels).

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Quelles sont les étapes à suivre pour constituer une société en ligne?

Étapes préliminaires facultatives

  1. (étape recommandée) Consultez le Guide pour la constitution en société de régime fédéral afin de déterminer la façon de remplir les formulaires de constitution de société (c.-à-d. structure de la constitution).
  2. (étape facultative) Vous pouvez faire appel à un avocat (ou à un intermédiaire) pour constituer votre entreprise en société; ces cabinets offrent des services à valeur ajoutée comme des avis juridiques pertinents. Si vous vous sentez à l'aise avec la procédure, vous pouvez constituer vous-même votre société en ligne directement sur ce site Web.

Étapes du dépôt de la demande en ligne :

  1. Pour constituer une société ayant une dénomination sociale, vous devez accéder au NUANS Système de recherche de nom en temps réel dans la partie supérieure de la page d'index du dépôt en ligne. Dès que vous serez prêt à soumettre une dénomination, vous pourrez acquitter les frais de recherche de 21.47 $ plus taxes applicables par le site Web de Corporations Canada, à l'aide d'une carte de crédit Visa®, MasterCard® ou American Express®. La section prérecherche de ce site permet aux utilisateurs de soumettre plusieurs noms avant de s'engager plus avant. La recherche est valide pendant 90 jours. Une maison de recherche peut également effectuer une recherche dans NUANS ; cliquez sur la liste des maisons de recherche homologuées NUANS pour connaître leurs coordonnées.
  2. (étape facultative) Une fois effectuée la recherche NUANS, vous recevrez une version .PDF du Rapport NUANS de recherche de dénominations. Vous pouvez alors utiliser le lien vers Proposition de dénomination sociale du centre de dépôt en ligne pour transmettre le Rapport NUANS de recherche de dénominations et les autres renseignements pertinents à Corporations Canada afin d'obtenir une approbation préalable de la dénomination sous forme d'une lettre indiquant si elle est acceptée ou non (veuillez compter 24 heures). Il est également possible de transmettre le rapport de recherche par télécopieur au numéro sans frais de Corporations Canada (1 877 568-9922) accompagné d'une brève description de la nature de l'entreprise. Pour connaître les critères appliqués, veuillez consulter la section Choisir un nom du site Web.
  3. Suivez les instructions suivantes :
    1. Cliquez sur « Centre de dépôt en ligne »
    2. Cliquer ensuite sur « Constituer une entreprise en société » et suivez les instructions. Vous devrez choisir une des options suivantes :
      • Proposer une dénomination sociale (Vous devez fournir le numéro de réservation du Rapport NUANS de recherche de dénominations).
      • Soumettre une dénomination qui a été pré-approuvée par Corporations Canada.(vous devez fournir le numéro de la demande et le numéro de confirmation que vous avez reçus de Corporations Canada)
      • Demander une dénomination sociale assignée (Corporations Canada vous assignera le prochain numéro disponible).
  4. Vous recevrez un accusé de réception par courriel. Une fois la demande traitée et approuvée, vous recevrez le certificat de constitution par courriel en format PDF. Conservez le certificat de constitution ainsi que les formulaires originaux signés par les fondateurs avec les livres de la société.

    Si les statuts constitutifs ne sont pas approuvés vous recevrez, par courriel, un avis de ainsi que des instructions sur la procédure à suivre.

Autres étapes connexes :

  1. Votre nouvelle société doit s'enregistrer auprès de la ou des provinces où elle prévoit exercer des activités (ce que l'on appelle souvent l'enregistrement extra-provincial ). Lorsque la demande de constitution est effectuée en ligne, il est également possible de remplir les formulaires d'enregistrement provincial pour la Saskatchewan, l'Ontario, la Nouvelle-écosse et Terre-Neuve et Labrador en ligne.
  2. Maintenant que votre entreprise est constituée en société, vous pouvez consulter le Démarrage d'une entreprise du Centre de services aux entreprises du Canada. Cet outil donne des renseignements importants et propose des liens afin d'aider les entrepreneurs à commencer à exploiter leur société ou entreprise.

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Où puis-je obtenir plus de renseignements sur la constitution en société?

La section Contactez-nous contient les coordonnées de nos spécialistes en matière de constitution en société prêts à répondre à vos questions particulières ainsi que les coordonnées d'autres ressources fédérales mises à la disposition des PME.

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Quels types d'entreprises peut-on constituer en société sous le régime de la LCSA?

Presque tous les types d'entreprises peuvent être constituées en société sous le régime de la LCSA. Toutefois, les sociétés de prêts hypothécaires, les banques, les sociétés d'assurance, les sociétés de prêt et les sociétés de fiducie ainsi que d'autres institutions financières, les coopératives de crédit, les chambres de commerce et les sociétés sans but lucratif sont régies par d'autres lois.

Vous trouverez de plus amples renseignements sur les sociétés de prêts hypothécaires, les banques, les sociétés d'assurance, de prêt et de fiducie ainsi que d'autres institutions financières sur le site Web du Bureau du surintendant des institutions financières. Vous trouverez également une foule de renseignements sur les chambres de commerce et les coopératives dans la section Formulaires, politiques, frais et législation du présent site.

Il n'y aucune restriction comme la taille minimale quant aux entreprises qui peuvent être constituées en société en vertu de la LCSA. Les provinces et les territoires ont adopté des lois similaires à l'égard des entreprises qui exercent des activités à l'intérieur de leurs frontières, mais seule la LCSA s'applique à l'échelle nationale.

Nombre de petites entreprises constituées en société en vertu de la LCSA ont l'intention (maintenant ou ultérieurement) d'exercer leurs activités dans plus d'une province ou d'un territoire. Elles optent d'emblée pour cette solution afin de simplifier leurs futures relations d'affaires, au cas où elles décideraient d'étendre leurs activités ou de prendre de l'expansion.

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Qui peut constituer une société?

Un ou plusieurs particuliers, âgés de plus de 18 ans, sains d'esprit et qui ne sont pas en état de faillite peuvent constituer une société sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

De même, une ou plusieurs compagnies ou « personnes morales » peuvent constituer une société.

Ces personnes sont appelées « fondateurs ». Un fondateur (particulier ou personne morale) peut créer une société dont les actionnaires, les dirigeants et les administrateurs sont d'autres personnes, ou agir lui-même en qualité d'administrateur, de dirigeant et d'actionnaire unique de l'entreprise. En outre, un fondateur est chargé des procédures organisationnelles comme le dépôt des statuts constitutifs et la nomination des premiers administrateurs.

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A-t-on besoin d'un avocat pour constituer une société?

Bien qu'il ne soit pas nécessaire de recourir à un avocat pour constituer une société, celui-ci peut être de bon conseil.

Si la structure de la société (répartition des parts) est simple, il est probable que tous les renseignements nécessaires figurent dans notre recueil d'information sur la constitution en société ainsi que dans nos exemples approuvés en ligne qui proposent des modèles de statuts, y compris des droits de souscription.

Si le fondateur a moins d'expérience ou que la structure proposée est plus compliquée, il serait peut-être préférable de consulter un avocat ou d'autres conseillers professionnels.

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Une fois la décision prise de constituer mon entreprise en société, que dois-je faire?

Une société de régime fédéral est créée lorsque vous déposez les statuts constitutifs auprès de Corporations Canada et qu'un certificat de constitution est émis. Remplissez les formulaires vierges (formulaires 1 et 2) et faites-les parvenir à l'adresse indiquée dans la section À votre service ou déposez-les en ligne dans la section Dépôt en ligne.

Si les formulaires sont remplis correctement, que la dénomination de la société (le cas échéant) est approuvée et que les droits exigibles sont acquittés, le directeur nommé en vertu de la LCSA vous émettra un certificat de constitution.

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Combien de temps faut-il pour constituer une société sous le régime de la LCSA en ligne?

Nous sommes engagés à fournir le service le même jour. Déposez vos statuts avant 13 h (HNE) n'importe quel jour ouvrable, et votre certificat de constitution devrait être traité le même jour pour 17 h (HNE) (à condition que les documents soient conformes au format prescrit et que la dénomination sociale (le cas échéant) soit acceptée). Pour plus de détails, consultez nos normes de services.

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Les documents déposés en ligne doivent-ils être signés?

Les documents déposés en ligne peuvent être assortis d'une signature dactylographiée et du titre de l'agent autorisé (la signature originale n'est pas exigée). Notez cependant que des copies signées de tous les documents doivent être conservées dans les dossiers de la société.

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12. Dois-je obtenir un sceau social?

Une société constituée en vertu de la LCSA n'est pas tenue de détenir un sceau. Si vous souhaitez toutefois en avoir un, vous pouvez vous le procurer auprès d'un fournisseur de papeterie juridique ou commerciale. Vous êtes cependant tenu de détenir un sceau si votre entreprise est une société constituée en vertu de la Partie II de la Loi sur les corporations canadiennes (à but non lucratif).

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Les entreprises constituées en sociétés de régime fédéral doivent-elles s'enregistrer auprès des provinces?

Oui. Qu'elle soit constituée sous le régime fédéral ou provincial, il est probable que vous deviez enregistrer votre entreprise dans la ou les provinces ainsi que le ou les territoires où vous exercerez vos activités.

Corporations Canada collabore avec les autorités provinciales et territoriales afin de simplifier ce processus. Présentement, tout client qui remplit sa demande de constitution sous le régime fédéral en utilisant le Centre de dépôt électronique peut également remplir les formulaires d'immatriculation extra-provinciale de la Saskatchewan, de l'Ontario, de la Nouvelle-écosse et de Terre-Neuve et Labrador.

Les autres provinces et territoires imposent leurs propres exigences pour l'enregistrement des sociétés constituées à l'extérieur de leurs frontières. Les fondateurs devraient communiquer avec le bureau local chargé de l'administration du droit des sociétés (ou registre provincial) de chaque province ou territoire où ils prévoient exercer des activités.

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Dois-je constituer ma société sous un régime fédéral et provincial?

Non, cela se fait à l'un ou l'autre ordre de gouvernement.

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Je suis avocat. Pourquoi Corporations Canada ne peut-elle me fournir les conseils dont j'ai besoin?

Le personnel de Corporations Canada ne prodigue pas de conseils d'ordre juridique et s'en tient à conseiller les clients quant à l'approbation éventuelle d'une demande.

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Où puis-je obtenir un exemplaire de la LCSA (ou d'une autre loi) et de ses règlements?

On peut obtenir copie des lois et règlements auprès de divers éditeurs juridiques. La LCSA et d'autres lois sont également offertes en format électronique par le ministère de la Justice.

On peut aussi consulter les versions électroniques des lois administrées par Corporations Canada dans la section Formulaires, politiques, frais et législation du présent site Web.

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Puis-je déposer auprès du directeur les états financiers exigés établis selon les PCGR américains (principes comptables généralement reconnus)?

Depuis le 8 mars 2005, les sociétés constituées en vertu de la LCSA qui sont inscrites auprès de la « Securities and Exchange Commission » des États-Unis (SEC) peuvent établir les états financiers et le rapport de vérification suivant les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis.

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Quelle est la proportion d'administrateurs qui doivent être résidents canadiens?

En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, 25 % des administrateurs doivent être « résidents canadiens » au sens de la Loi sur l'immigration.

Exemple : S'il y a quatre administrateurs, au moins l'un d'entre eux doit être résident canadien. S'il y en a cinq, au moins deux d'entre eux doivent l'être, et ainsi de suite.

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Comment puis-je faire part de mes commentaires à Corporations Canada?

Vous pouvez nous faire part de vos commentaires en communiquant directement avec nous par téléphone, courriel ou par la poste.

Si vous désirez obtenir de plus amples renseignements sur nos initiatives de commerce électronique ou sur les produits et services offerts par Corporations Canada, veuillez communiquer avec le personnel à l'adresse fournie ci-après ou envoyer votre demande par voie électronique à l'adresse suivante : Corporations Canada

Si les renseignements sont d'ordre technique et liés à l'Internet (progiciels, fureteurs, etc.), communiquez directement avec nos spécialistes en informatique par courriel à l'adresse suivante : Corporations Canada.

Corporations Canada
Industrie Canada
235, rue Queen
Ottawa ON K1A 0H5
Téléphone :613-941-9042
Télécopieur : 613-941-4803
Sans frais : 1-866-333-5556
Courriel : Corporations Canada
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Si je m'inscris sur la liste de Corporations Canada, mon adresse de courrier électronique demeurera-t-elle confidentielle?

Votre adresse de courrier électronique demeurera confidentielle et ne sera utilisée à aucune autre fin que celle qui est décrite plus haut. Vous pouvez prendre connaissance de notre politique en matière de protection des renseignements personnels en cliquant sur « Politique de confidentialité » au bas de la page.

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Est-ce que je serai inondé de messages électroniques si je m'abonne?

Non. Nous vous enverrons uniquement des renseignements qui sont pertinents pour Corporations Canada et pour nos clients.

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Qu'est-ce qu'une marque de commerce?

Une marque de commerce consiste en un mot, un symbole ou un dessin (ou une combinaison de ces éléments), servant à distinguer les produits ou les services d'une personne ou d'un organisme de ceux d'un tiers offerts sur le marché. Les marques de commerce en sont venues à représenter non seulement les marchandises et services réels, mais aussi la réputation du producteur. à ce titre, elles sont considérées comme une propriété intellectuelle importante. Une marque de commerce enregistrée peut être protégée de l'usage abusif et de l'imitation par procédure judiciaire.

Il existe trois catégories essentielles de marques de commerce :

  1. Les marques ordinaires sont des mots ou des symboles (ou une combinaison de ces éléments) qui distinguent les marchandises ou les services d'une entreprise déterminée. Supposons que le requérant a ouvert une entreprise de messageries qu'il appelle Grand Galop. Il pourrait enregistrer ces mots comme une marque de commerce pour le service qu'il offre (si toutes les exigences légales ont été satisfaites).
  2. Les marques de certification identifient les marchandises ou les services qui répondent à une norme définie. Elles appartiennent à une seule personne qui accorde des licences à d'autres personnes pour identifier les marchandises ou les services qui répondent à une norme définie. à titre d'exemple, on peut citer d'une part, le dessin de Woolmark, propriété du Woolmark Americas, Ltd., qui est apposé sur les vêtements et d'autres marchandises et, d'autre part, le logo de l'Association des ingénieurs professionnels.
  3. Le signe distinctif identifie le façonnement de marchandises ou de leurs contenants, ou le mode d'envelopper ou empaqueter des marchandises. Si le requérant fabrique des bonbons en forme de papillon, il voudra peut-être enregistrer cette forme comme marque de commerce en tant que « signe distinctif ».

Pour plus de renseignements, veuillez visiter le site Web de l'Office de la propriété intellectuelle du Canada.

Qu'est-ce que la norme canadienne 45-106?

Le 14 septembre 2005, la norme canadienne 45-106 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur les dispenses de prospectus et d'inscription est entrée en vigueur dans toutes les juridictions canadiennes. Entre autres, la norme canadienne 45-106 a remplacé l' « exonération relative aux sociétés privées » par une « exonération pour les sociétés émettrices à peu d'actionnaires », qui fait référence aux « titres » et pas seulement aux « actions ». De plus, la norme canadienne 45-106 stipule que les statuts d'une société par actions désirant être considérée comme un émetteur privé doivent comprendre des restrictions sur le transfert des titres.

Quels sont les effets de la norme canadienne 45-106 sur la LCSA?

La norme canadienne 45-106, comme toutes les autres normes des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ne modifie pas la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Corporations Canada privilégie que les restrictions au transfert d'actions soient indiquées à la Rubrique 4 des statuts et que les restrictions aux autres valeurs mobilières soient indiquées à la Rubrique 7 « Autres dispositions ». Cette approche est décrite dans le recueil d'information sur la constitution en société. Toutefois les statuts constitutifs, de fusion, de prorogation, de reconstitution ainsi que les statuts constitutifs mis à jour ne seront pas rejetés si les restrictions sur le transfert de toutes les valeurs mobilières, y compris des actions, se trouvent à la Rubrique 4. Nous accepterons les formulaires, et ce, que les restrictions au niveau des transferts soient indiquées à deux endroits ou à un seul.

Est-ce que je dois effectuer des modifications rétroactives à mes statuts pour que ma société soit considérée comme un émetteur fermé conformément à la norme canadienne 45-106?

Corporations Canada ne donne pas d'avis à savoir si des modifications aux statuts d'une société sont nécessaires. C'est à la société de s'assurer que ses statuts répondent aux exigences de la LCSA ainsi qu'aux autres exigences législatives, réglementaires ou autres, telle la norme canadienne 45-106.

Si des modifications aux statuts s'avèrent nécessaires pour respecter les exigences d'émetteur fermé, la société devrait effectuer des modifications à ses statuts en déposant des clauses modificatrices. La date d'entrée en vigueur des modifications est la date indiquée sur le certificat modificateur soit la date de réception des clauses modificatrices par Corporations Canada.

Toutes questions concernant l'application de la norme canadienne 45-106 doivent être référées aux autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Une société régie par une loi provinciale peut faire des corrections/modifications rétroactives à ses statuts, ma société est constituée en vertu de la LCSA, j'aimerais faire de même. Comment dois-je procéder?
ou
On m'a conseillé de faire des rectifications rétroactives (corrections rétroactives) aux statuts de ma société, comment dois-je procéder?

L'ajout ou la modification de restrictions au transfert des actions et autres valeurs mobilières dans le contexte de l'entrée en vigueur de la norme canadienne 45-106 ne peuvent généralement se qualifier comme étant une rectification conformément à l'article 265 de la LCSA. Si vous êtes en désaccord avec la position du directeur nommé en vertu de la LCSA, il est possible d'obtenir une ordonnance de la cour qui ordonne au directeur d'effectuer une rectification aux statuts. Les dispositions des lois provinciales régissant les sociétés ne s'appliquent pas aux sociétés régies par la LCSA.

En vertu de la LCSA, le seul moyen de modifier les statuts d'une société est de déposer des clauses modificatrices auprès de Corporations Canada (voir la politique sur les modifications). La date indiquée sur le certificat modificateur, soit la date de réception des clauses modificatrices par Corporations Canada, est la date d'entrée en vigueur des modifications aux statuts.

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Est-ce que les statuts peuvent être bilingues?

Vous pouvez déposer les statuts dans la langue officielle de votre choix. Cela signifie que les statuts peuvent être présentés :

  • dans un format utilisant l'une des deux langues officielles (c.-à-d. en français ou en anglais);
  • dans un format utilisant l'anglais et le français; ou
  • dans un format entièrement bilingue, utilisant les deux langues officielles de façon égale.

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Propriétaire unique ou société de personne

Est-il préférable de constituer son entreprise en société ou de l'enregistrer (à titre de propriétaire unique ou société de personnes)?

Cela dépend de votre situation : le type et la taille de votre entreprise, les risques associés, le nombre de personnes concernées, la région couverte et la situation fiscale des personnes engagées dans le projet.

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Où puis-je enregistrer une entreprise à propriétaire unique ou une société de personnes?

Les entreprises à propriétaire unique et les sociétés de personnes doivent être enregistrées dans la province. Une liste des registres figure dans la section Renseignements généraux du présent site.

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Dénomination sociale

Comment procéder pour choisir le nom de ma société?

Les renseignements sur le choix d'une dénomination sociale se trouvent dans la section Choisir un nom du présent site.

Au Canada, toute société (à propriétaire unique, société de personnes, société provinciale ou fédérale) peut accroître le degré de protection de sa dénomination sociale en demandant une marque de commerce. Consultez le site Web de l'Office de la propriété intellectuelle du Canada pour obtenir de plus amples renseignements sur l'obtention d'une marque de commerce.

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Qu'est-ce qu'un Rapport NUANS de recherche de dénominations?

Le Rapport NUANS de recherche de dénominations est un imprimé informatisé qui énumère les dénominations sociales et les marques de commerce enregistrées au Canada (à l'échelle provinciale et fédérale) qui ressemblent sur le plan phonétique ou graphique à la dénomination que vous proposez. Il est obligatoire lorsqu'une entreprise se constitue en société ou qu'elle change de nom, par exemple, afin de s'assurer que la dénomination proposée n'est pas déjà utilisée ou qu'il n'y a pas de risque de confusion avec d'autres noms de sociétés, d'entreprises ou de marques de commerce.

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Comment obtenir un Rapport NUANS de recherche de dénominations pour le nom proposé de ma société?

Une maison de recherche, qui est une entreprise privée indépendante, peut vous fournir un Rapport NUANS de recherche de dénominations. Consultez les Pages jaunes de votre annuaire à la rubrique « Recherches juridiques, de titres et d'archives ». On peut également le commander en ligne en passant par le centre de dépôt en ligne de Corporations Canada, mais Corporations Canada ne fournit pas directement de service de recherche de nom.

Vous pouvez aussi accéder au système en temps réel NUANS en haut de la page du Centre de dépôt en ligne. La recherche coûte 21,47 $ plus taxes applicables. Une fois que vous avez choisi le nom, les frais peuvent être acquittés par carte de crédit American Express®, MasterCard® ou Visa®.

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Comment puis-je protéger ma dénomination sociale?

L'octroi d'une dénomination sociale par le directeur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actionsLCSA ») confère généralement une certaine protection à cette dénomination. Toutefois, cet octroi ne confère pas en soi des droits à l'égard des dénominations sociales ou commerciales qui ont peut-être existé à la date de la mesure, mais qui ne figuraient pas dans le Rapport NUANS de recherche de dénominations ou qui, de l'avis du directeur, n'étaient pas alors susceptibles de créer de la confusion. Dans la même veine, l'octroi d'une dénomination sociale ne protégera peut-être pas le demandeur des marques de commerce antérieures ou subséquentes de tierces parties.

Voici un bref aperçu des liens existants entre les droits afférents aux dénominations commerciales, aux dénominations sociales et aux marques de commerce ainsi que des conseils généraux sur la façon de mieux protéger les dénominations sociales et la valeur qui s'y rattache.

  1. Avant de demander une dénomination sociale, le demandeur devrait s'assurer de l'absence de dénominations sociales ou commerciales ou de marques de commerce similaires existantes. Un Rapport NUANS de recherche de dénominations faisant état des marques de commerce qui sont enregistrées ou dont l'enregistrement est proposé doit être déposé en même temps que les statuts constitutifs, clauses modificatrices, etc. et est habituellement très fiable. Cependant, étant donné que le système NUANS n'est pas infaillible, le demandeur demeure responsable de tout risque de confusion. Malgré le fait qu'une dénomination accordée par le directeur figurera dans les Rapports NUANS de recherche de dénominations demandés ultérieurement à l'égard des sociétés dont la constitution est demandée à l'échelle fédérale et dans la plupart des juridictions provinciales, le demandeur souhaitera peut-être faire à l'occasion ses propres recherches dans le système NUANS une fois que sa dénomination aura été approuvée. Il pourra ainsi s'assurer lui-même qu'aucune dénomination sociale ou raison sociale susceptible de prêter à confusion avec la sienne n'a subséquemment été approuvée dans la juridiction dans laquelle il fait affaires et obtenir des renseignements à jour au sujet des marques de commerce qui ont été demandées ou enregistrées après l'octroi de la dénomination de son entreprise.
  2. L'emploi d'une dénomination sociale semblable à une marque de commerce enregistrée peut donner lieu à une responsabilité au titre de la contrefaçon de celle-ci, même si la marque de commerce a été enregistrée après l'approbation de ladite dénomination. En effet, en vertu de la Loi sur les marques de commerce, le titulaire d'une dénomination sociale doit s'assurer qu'aucune nouvelle marque de commerce prêtant à confusion avec sa dénomination n'est enregistrée. Il est possible d'obtenir des renseignements sur les marques de commerce enregistrées et annoncées en consultant le Journal des marques de commerce que distribue l' Office de la propriété intellectuelle du Canada ou en menant une recherche dans l'une des différentes bases de données électroniques concernant les marques de commerce ***. Dans certaines circonstances, le titulaire d'une dénomination sociale a le droit de s'opposer à l'enregistrement d'une marque de commerce ou de faire radier un enregistrement.
  3. L'enregistrement d'une marque de commerce constitue la meilleure façon d'obtenir le droit exclusif d'employer la marque dans l'ensemble du Canada en liaison avec les produits et services visés par l'enregistrement. Même si le Bureau des marques de commerce ****peut fournir des renseignements de base, il est recommandé de consulter un spécialiste en la matière (soit un agent de marques de commerce ou un avocat oeuvrant dans ce domaine). Il convient de souligner que l'enregistrement des dénominations sociales à titre de marques de commerce n'est pas disponible dans tous les cas.

** et **** Bureau des marques de commerce
Industrie Canada
Tour I, Place du Portage
Hull QC K1A 0C9
Téléphone : 819-953-8098 pour les bases de données en ligne
Téléphone : 819-997-1420 pour les demandes de renseignements généraux Retour à *** et Retour à ****

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Droits exigibles

Quel est le coût de constitution d'une société?

Les frais de dépôt des statuts constitutifs sous le régime la LCSA sont de :

  • 200 $ si le dépôt se fait par l'entremise du centre de dépôt électronique de Corporations Canada;
  • 250 $ par tout autre moyen.

De plus, à moins que l'entreprise n'ait l'intention de demander une dénomination numérique, elle devra déposer un Rapport NUANS de recherche de dénominations. On peut en obtenir un en s'adressant à une maison de recherche indépendante (le coût est d'environ 75 $ par recherche) ou le commander en ligne (système en temps réel de NUANS ) au coût de 21,47 $ plus taxes applicables (vous trouverez le lien approprié dans le Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada).

Bien entendu, si vous demandez un avis juridique au moment de la rédaction des statuts constitutifs, des honoraires professionnels s'ajouteront aux droits de dépôt exigibles.

Les frais des services en ligne sont moins élevés que d'autres moyens parce qu'ils sont fondés sur les coûts de fonctionnement de Corporations Canada, qui fait profiter ses clients des économies réalisées grâce aux transactions en ligne.

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Quel est le coût d'une transaction X?

La liste complète des frais :

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Pourquoi les transactions en ligne sont-elles moins coûteuses que les transactions ordinaires?

Les frais des services en ligne sont moins élevés que d'autres moyens parce qu'ils sont fondés sur les coûts de fonctionnement de Corporations Canada, qui fait profiter ses clients des économies réalisées grâce aux transactions en ligne.

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Conformité

Qu'est-ce qui se produit si une société n'a pas d'administrateur?

Le paragraphe 212(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) autorise le directeur à dissoudre une société si celle-ci est sans administrateur ou si tous les administrateurs ont démissionné ou sont révoqués sans être remplacés.

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J'ai démissionné du conseil d'administration d'une société, puis-je signer et soumettre le formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs?

Le formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs peut être signé par un particulier ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs.

En vertu du paragraphe 113(1) de la LCSA, une société doit, dans les 15 jours suivant un changement dans la composition du conseil d'administration, aviser le directeur du changement en soumettant le formulaire 6. Puisque la démission précède la signature et la présentation du formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs, l'administrateur démissionnaire ne peut pas signer l'avis à titre d'administrateur. Toutefois, si l'administrateur est également un dirigeant de cette société, il pourrait signer le formulaire à ce titre.

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Quelle est la date limite pour produire le premier rapport annuel (formulaire 22)?

Veuillez vous référer à notre énoncé de politique des rapports annuels

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Une société peut-elle avoir une case postale comme adresse du siège social?

Non, l'adresse du siège social doit être une adresse municipale.

Le but d'avoir une adresse municipale comme siège social est de s'assurer de l'existence d'un lieu physique où un avis ou document peut être envoyé ou signifié (article 254 de la LCSA). Lorsqu'il est impossible pour une société d'avoir une adresse municipale (comme c'est le cas dans certaines collectivités éloignées), une description détaillée de l'endroit où se trouve le siège social et une adresse de case postale pourraient être acceptables. Les décisions à cet égard sont toutefois prises cas par cas.

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Une société peut-elle être administrateur d'une autre société?

Non, les administrateurs doivent être des particuliers.

Selon le paragraphe 105(1) de la LCSA les personnes suivantes ne peuvent pas être administrateurs :

  1. les particuliers de moins de 18 ans;
  2. les faibles d'esprit reconnus comme tels par un tribunal, même étranger;
  3. les personnes autres que les particuliers; ou
  4. les personnes qui ont le statut de failli

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Une société peut-elle constituer une autre personne morale?

Oui, une personne morale peut agir à titre de fondateur.

Le paragraphe 5(2) de la LCSA autorise une ou plusieurs personnes morales à constituer une entreprise en société (prière de consulter le « Recueil d'information – Constitution en société » ou le « Guide pour la constitution en société » pour obtenir des détails supplémentaires au sujet des formulaires et de la documentation nécessaire).

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Quelles sont les pénalités pour la production tardive des formulaires?
(Rapport annuel (formulaire 22), Changement d'adresse du siège social (formulaire 3), Changements concernant les administrateurs (formulaire 6))

Le paragraphe 212(1) de la LCSA autorise le directeur à dissoudre une société qui omet, pendant un délai d'un an, d'envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la LCSA. De plus, le directeur, un plaignant ou un créancier peut demander au tribunal d'ordonner à la société en question de se conformer aux exigences de la LCSA (article 247).

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Le rapport annuel est-il la même chose que la déclaration du revenu?

Non, il s'agit de deux documents distincts qui doivent être soumis à des organismes gouvernementaux différents.

Veuillez vous référer à l'énoncé de la politique des rapports annuels.

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Qui peut signer les formulaires 1, 2, 3, 4, 6 et 22?

Pour les formulaires 1, 2 et 4, l'alinéa 262(2)(a) stipule que : « Dans le cas où la présente loi prévoit l'envoi au directeur de statuts ou d'une déclaration relativement à une société, les statuts ou la déclaration doivent être signés par l'un des administrateurs ou dirigeants de la société ou, dans le cas des statuts constitutifs, par un fondateur ».

Pour les formulaires 3, 6 et 22, l'article 262.1(2) stipule que : « Les formulaires peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société, sur autorisation des administrateurs ». Voici quelques exemples de signatures :

Formulaire 1 :

  • le fondateur. Le fondateur peut-être un particulier our une personne morale

Formulaire 2 :

  • le fondateur (s'il s'agit d'une nouvelle société)
  • un administrateur ou un dirigeant de la société (s'il s'agit d'une fusion ou d'une prorogation)

Formulaires 3 et 6 :

  • un administrateur de la société
  • un dirigeant de la société
  • le fondateur (s'il s'agit d'une nouvelle société)
  • un particulier ayant une connaissance suffisante de la société et qui est autorisé par les administrateurs à signer

Formulaire 4 :

  • un administrateur de la société
  • un dirigeant de la société

Formulaire 22 :

  • un administrateur de la société
  • un dirigeant de la société
  • tout particulier ayant une connaissance suffisante de la société et qui est autorisé par les administrateurs à signer

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